Limited Şirket İşlemleri
2-) Limited Şirket Şube Açılış
3-) Limited Şirket Merkez Nakli
4-) Limited Şirket Adres Değişikliği
5-) Limited Şirket Hisse Devri Çok Ortaklı
6-) Limited Şirket Hisse Devri Tek Ortaklı
7-) Limited Şirket Hisse Devri Veraseten İntikal
8-) Limited Şirket Sözleşme Tadili
9-) Limited Şirket Müdür Tayini
10-) Limited Şirket Sermaye Arttırımı
11-) Limited Şirket Sermaye Azaltımı
12-) Limited Şirket Sigorta Acenteliği Tescili
13-) Ortak / Yetkili İsim-Soyisim Değişikliği Tescili
14-) Limited Şirket Tasfiye Başlangıcı Tescili
15-) Limited Şirket Tasfiyeden Dönüş Tescili
16-) Limited Şirket Tasfiye Sonu Kapanış
17-) Limited Şirket Şube Adres Değişikliği
18-) Limited Şirket Şube Müdür Tayini
19-) Limited Şirket Şube İş Konusu Değişikliği
20-) Limited Şirket Şube Unvan Değişikliği
21-) Limited Şirket Şube Kapanış
22-) Limited Şirket Ticari İşletme Rehni
23-) Limited Şirket Turizm Seyahat Acenteliği
24-) Limited Şirket Bağımsız Denetçi Tescili
25-) Limited Şirket Merkezinin Yurt Dışına Nakli
26-) Limited Şirket Sınırlı Yetkili Atama İşlemi
1-) Limited Şirket Kuruluş
Limited şirketler en az 10.000,00 TL sermaye ve en az bir (1) ortakla kurulmaktadır. Ortakların koyacakları sermayenin en az 25,00 TL veya bunun katları olması gerekmektedir. Bir limited şirketin kuruluşunun tesciline ilişkin başvuru, şirket sözleşmesinin Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce onaylanmasını izleyen otuz gün içinde yapılır. Başvuruda Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne aşağıdaki belgeler verilir:
GEREKLİ EVRAKLAR;
1) Mersis sisteminde oluşturulan ve Kurucuların imzaları Ticaret Sicil Müdürü tarafından onaylanmış ıslak imzalı Limited Şirket Sözleşmesi (2 asıl-2 fotokopi),
2) Şirket müdürü veya müdürlerinin Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından onaylanmış tescil talepli imza beyannamesi (1 adet asıl- 2 adet fotokopi).
Not: Yeni kimlik kartı ile yetkili olarak eklenen kişilerin imza örnekleri elektronik ortamda NVİ’den alınarak MERSİS veri tabanına kaydedilebilmektedir. Bu durumda olan yetkililer için fiziki imza beyanı talep edilmeyecektir.
3) Nakdi sermayenin ödendiğine dair ibare varsa ödemeye ilişkin banka mektubu ve dekontu,
4) 7/12/1994 tarihli ve 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun 39'uncu maddesinin birinci fıkrasının (c) bendine göre Oda Veznesine yapılacak ödemeye ait dekont.
6) Kuruluş bildirim formu (2 takım, ortaklar yabancı ise 3 takım)
7) Odaya kayıt için Hükmi Şahıs Kayıt Beyannamesi
8) Tüm ortakların ve ortak olmayan müdürlerin 2 şer adet fotoğrafları
9) Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği (1 asıl – 1 fotokopi),
10) Kuruluşta ayni sermaye konulması halinde;
a) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları ile mahkeme kararı,
b) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,
c) Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,
11) Ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler,
12) Ticari Defterler (Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri, Pay Defteri, Yevmiye Defteri, Defteri Kebir, Envanter Defteri)
(İsteğe bağlı olarak Müdürler Kurulu Karar Defteri de tasdik edilebilir. Her bir defter için en fazla 300 sayfa tasdik yapılabilmektedir)
NOTLAR:
a- Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren bakanlar kurulu kararının bir örneği
b- Ana sözleşmede tüm ortak, yönetim kurulu üyeleri ve müdürlerin ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi numarası) belirtilecektir.
c- Sözleşmede kurucu ortak olarak bir tüzel kişi (Limited Şirket-Anonim Şirket Vb. ) varsa noter onaylı iştirak kararı (1 adet asıl) ve merkezi Karacabey dışında ise son bir ay içinde alınmış Ticaret Sicil Tasdiknamesi (1 adet asıl)
d- Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.
YABANCI UYRUKLU ORTAK VE MÜDÜR VARSA
A- Yabancı Uyruklu Ortak Gerçek Kişi İse;
- Varsa İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl) ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi(1 adet asıl); adresi yurtdışında ise adresi gösterir beyan
- Tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti (1 adet asıl - 1 adet fotokopi)
- Fotoğrafı (2 adet)
- Vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi
B- Yabancı Uyruklu Ortak Tüzel Kişi İse;
1- Şirketin güncel; Sicil Tasdiknamesi veya Sicil Özeti. Belgenin Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi (apostil onaylı) ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur. (TSY 32. Madde)
2- İştirak kararı. Kararın Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi (apostil onaylı) ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur. (TSY 32. Madde) (Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.)
3- İştirak kararında belirtilmedi ise; Kuruluş işlemlerini yürütecek kişiye verilen vekaletname. Vekaletnamenin; Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi (apostil onaylı) ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur. (TSY 32. Madde). (Bu vekaletnamede; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.)
4- Yabancı uyruklu tüzel kişinin Vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi
5- Yabancı uyruklu tüzel kişiliğin temsilcisinin;
- Tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti (1 adet asıl - 1 adet fotokopi)
- Fotoğrafı (2 adet)
- Vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi
- Varsa İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl) ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (1 adet asıl) ; adresi yurtdışında ise adresi gösterir beyan
NOT: İkametgah adresi yurtdışında olan Türk Vatandaşları; bulundukları ülkeden aldıkları çalışma izin belgesi veya oturma izin belgesinin noter onaylı suretlerini ibraz edeceklerdir.
NOT: MERSİS'ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
2-) Limited Şirket Şube Açılış
Ticaret Sicili Yönetmeliği Madde 120;
GEREKLİ EVRAKLAR
2) Odaya kayıt için Hükmi Şahıs Kayıt Beyannamesi
3) Şube müdürü/müdürlerinin 2 şer adet fotoğrafları
4) Şube müdürü/müdürlerinin şube unvanı altında düzenlenmiş ve Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde düzenlenen tescil talepli imza beyannamesi (1 adet asıl - 1 adet fotokopi). (Mersis Talep numarasını ibraz ederek tüm Ticaret Sicili Müdürlüklerinde düzenlenebilir)
Not: Yeni kimlik kartı ile yetkili olarak eklenen kişilerin imza örnekleri elektronik ortamda NVİ’den alınarak MERSİS veri tabanına kaydedilebilmektedir. Bu durumda olan yetkililer için fiziki imza beyanı talep edilmeyecektir.
5) Şube açılışına ilişkin; noter onaylı Genel Kurul Kararı (bu kararda şubenin ticaret unvanı, sermayesi, ne iş yapılacağı, açık adresi, temsilcileri ve temsil şekli açıkça belirtilecektir.) (1 adet asıl - 1 adet fotokopi)
6) Açılması Bakanlık veya resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şubeler için bu izin veya uygun görüş yazısı
NOTLAR
Not-1: Kararlarda Türkiye Cumhuriyeti kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi dairelerinden alınacak vergi numaraları) belirtilecektir.
Not-2: Şube müdürü/müdürleri belirli bir süre için seçilecekse bu süre kararda mutlaka belirtilmelidir.
(Örnek: “Şube müdürlüğüne üç(3) yıl süre ile …………………………..( T.C.Kimlik Numarası ve Yerleşim Yeri belirtilecek )’ in atanmasına ve şubeyi yapılacak olan her türlü işlemlerde, konularda, ahzu kabza, münferiden temsil ve ilzam etmesine”,
NOT: MERSİS’ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
3-) Limited Şirket Merkez Nakli
Ticaret Sicili Yönetmeliği Madde 111;
GEREKLİ EVRAKLAR
1) Şirketin kayıtlı olduğu sicil müdürlüğünden alınacak belgeler;
- Eski merkezdeki sicil kaydına ait Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 111 inci maddesine göre düzenlenmiş belge (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)
3) Odaya kayıt için Hükmi Şahıs Kayıt Beyannamesi
4) Tüm ortakların 2 şer adet fotoğrafları
5) Şirket sözleşmesinin değişen merkez maddesinin yeni şeklinin tam metin olarak yer aldığı noter tasdikli Limited Şirket Merkez Nakli Genel Kurulu Kararı (1 asıl 2 fotokopi)
6) Şirket Sözleşmesinin merkez maddesinin eski ve yeni şeklini gösteren tadil metni (1 adet asıl )
7) Nakil kararında müdür seçimi varsa; Müdürlerin şirket unvanı altında Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde düzenlenmiş tescil talepli imza beyannamesi (1 adet asıl-1 adet fotokopi). (Mersis Talep numarasını ibraz ederek tüm Ticaret Sicili Müdürlüklerinde düzenlenebilir)
NOT: MERSİS’ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
4-) Limited Şirket Adres Değişikliği
1) Dilekçe
2) Noter onaylı Genel Kurul Kararı veya Müdürler Kurulu Kararı ( 1 asıl – 1 fotokopi)
3) Taahhütname
4) Ortak dışı müdür var ise veya çağrılı genel kurullarda Müdürler Kurulu / Müdür gündem kararı (1 adet fotokopi) ile gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi
Not-1: Belediyeler tarafından yapılan numarataj çalışması nedeniyle adres değişikliği söz konusu ise şirketin ESKİ ve YENİ ADRESİ gösteren ilgili belediye başkanlığından alınacak yazı ve dilekçe ile başvuru yeterlidir. Belediye yazısında eski adres gösterilmez ise işlem yapılamayacaktır.
Not-2: Toplantılar anonim şirketlerdeki gibi genel kurul şeklinde olursa, tutanak, gündem, hazır bulunanlar listesi hazırlanmalıdır.
Not-3: MERSİS'ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
5-) Limited Şirket Hisse Devri (Çok Ortaklı)
(1) Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescili için aşağıda sayılan belgelerle otuz gün içinde ilgili müdürlüğe başvurulur (TSY-103):
GEREKLİ EVRAKLAR
a) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devrine onay veren noter onaylı Limited Şirket Hisse Devir Genel Kurul Karar (Çok Ortaklı) sureti (1 asıl – 1 fotokopi)
b) Esas sermaye payının devrine ilişkin tarafların imzaları noter onaylı devir sözleşmesi (1 asıl -1 fotokopi) veya payın miras, eşler arasındaki mal rejimi veya icra yoluyla geçmesi halinde buna ilişkin belge
c) Pay defteri (devir eden ve devir alan ortağın kaydedildiği sayfalar) (1’er adet fotokopi)
ç) Dilekçe
d) Şirkete devir neticesinde yeni ortaklar giriyorsa yeni ortakların; Fotoğrafı (1 adet)
e) Ortak dışı müdür var ise veya çağrılı genel kurullarda Müdürler Kurulu / Müdür gündem kararı (1 adet fotokopi) ile gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi
f) Tüzel kişilik ortak oluyor ise;
- Tüzel kişiliğin ortaklar kurulunun / yönetim kurulunun alacağı iştirak ve temsilci kararı noter onaylı örneği ( 1 asıl - 1 fotokopi), Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.
- Tüzel kişinin Merkezi, Karacabey Ticaret Sicilinde kayıtlı değilse son bir ay içinde alınmış Ticaret Sicil Tasdiknamesi ile en son yayımlanan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi (1 adet),
- Tüzel kişiliğin temsilcisinin; fotoğrafı (1 adet).
Notlar:
a) Pay devirlerinde; pay adedinin tam sayı olacak şekilde yapılması gerekmektedir. Küsuratlı paylar sisteme işlenememektedir.
b) Yeni ortak giriş var ise ortağın ad ve soyadı, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti Vatandaşı ise T.C. kimlik numarası, yabancı uyruklu ise, vergi numarası belirtilmelidir. Yabancı uyruklu ortağın noter onaylı Pasaport Çevirisi - Varsa İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 asıl) ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgâh Belgesi (1 asıl) ile potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir. Adresi yurtdışında ise adresi gösterir beyan
c) Hisse devri kararlarında sermayenin ödendiğinin belirtilmesi gerekmemektedir. Belirtildiği takdirde sermayenin ödendiğine ilişkin SMMM raporu ve faaliyet belgesi eklenmesi gerecektir. (Rapor son 6 aylık mizan/bilançoya göre hazırlanmalı ve mizan/bilanço raporun ekine konulmalıdır)
d) Toplantılar anonim şirketlerdeki gibi genel kurul şeklinde olursa, tutanak, gündem, hazır bulunanlar listesi hazırlanmalıdır.
NOT: MERSİS'ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
6-) Limited Şirket Hisse Devri (Tek Ortaklı)
Ticaret Sicili Yönetmeliği Madde 102-103
(1) Birden çok ortaklı olarak kurulan şirketin ortak sayısı sonradan bire düşerse durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde şirket müdürlerine yazıyla bildirilir. Şirket müdürleri, bildirimin alınması tarihinden itibaren yedi gün içinde, şirketin tek ortaklı bir limited şirket olduğunu, bu tek ortağın adı ve soyadını veya unvanını, kimlik numarasını, yerleşim yerini veya merkezini ve vatandaşlığını ilgili müdürlüğe tescil ettirmekle yükümlüdür(TSY-102):
GEREKLİ EVRAKLAR
a) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devrine onay veren Limited Şirket Hisse Devir Genel Kurul Kararı(Tek Ortağa Dönüşüm) noter onaylı sureti (1 asıl – 1 adet fotokopi)
b) Esas sermaye payının devrine ilişkin tarafların imzaları noter onaylı devir sözleşmesi (1 asıl -1 fotokopi) veya payın miras, eşler arasındaki mal rejimi veya icra yoluyla geçmesi halinde buna ilişkin belge
c) Pay defteri (devir eden ve devir alan ortağın kaydedildiği sayfalar) (1’er adet fotokopisi),
ç) Dilekçe
e) Şirkete devir neticesinde yeni ortaklar giriyorsa yeni ortakların; Fotoğrafı (1 adet)
f) Ortak dışı müdür var ise veya çağrılı genel kurullarda Müdürler Kurulu / Müdür gündem kararı (1 adet fotokopi) ile gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi
g) Tüzel kişilik ortak oluyor ise;
- Tüzel kişiliğin ortaklar kurulunun / yönetim kurulunun alacağı iştirak ve temsilci kararı noter onaylı örneği ( 1 asıl - 1 fotokopi), Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.
- Tüzel kişinin Merkezi, Karacabey Ticaret Sicilinde kayıtlı değilse son bir ay içinde alınmış Ticaret Sicil Tasdiknamesi ile en son yayımlanan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi (1 adet),
- Tüzel kişiliğin temsilcisinin; fotoğrafı (1 adet).
Notlar:
a) Pay devirlerinde; pay adedinin tam sayı olacak şekilde yapılması gerekmektedir. Küsuratlı paylar sisteme işlenememektedir.
b) Yeni ortak giriş var ise ortağın ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti Vatandaşı ise T.C. kimlik numarası, yabancı uyruklu ise, vergi numarası belirtilmelidir. Yabancı uyruklu ortağın noter onaylı Pasaport Çevirisi - Varsa İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl) ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (1 adet asıl) ile potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir. adresi yurtdışında ise adresi gösterir beyan
c) Hisse devri kararlarında sermayenin ödendiğinin belirtilmesi gerekmemektedir. Belirtildiği takdirde sermayenin ödendiğine ilişkin SMMM raporu ve faaliyet belgesi eklenmesi gerecektir. (Rapor son 6 aylık mizan/bilançoya göre hazırlanmalı ve mizan/bilanço raporun ekine konulmalıdır)
d) Toplantılar anonim şirketlerdeki gibi genel kurul şeklinde olursa; tutanak, gündem, hazır bulunanlar listesi hazırlanmalıdır.
NOT: MERSİS'ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
7-) Limited Şirket Hisse Devri (Veraseten İntikal)
A - Veraset ilamı / Mirasçılık Belgesi ile tescil (feragatname yoksa)
1) İntikal sonrası durumu gösteren ayrıntılı dilekçe
2) Mahkemeden veraset ilamı veya Noterden mirasçılık belgesi (1 adet asıl veya onaylı sureti)
3) Pay defteri (devir eden ve devir alan ortağın kaydedildiği sayfalar) (1’er adet),
4) Varsa Noterde düzenlenmiş Feragatname (1 adet asıl)
B - Genel Kurul Kararı ile tescil
1) Dilekçe
2) Noter onaylı Limited Şirket Hisse Devir Genel Kurul Kararı (1 asıl – 1 fotokopi) veya Dilekçe
3) Pay defteri (devir eden ve devir alan ortağın kaydedildiği sayfalar) (1’er adet fotokopisi)
4) Varsa Noterde düzenlenmiş Feragatname (1 adet asıl)
5) Ortak dışı müdür var ise veya çağrılı genel kurullarda Müdürler Kurulu / Müdür gündem kararı (1 adet fotokopi) ile gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi
Notlar
a) İntikal nedeniyle paylar küsuratlı çıkarsa; Pay adetlerinin tam sayı olacak şekilde, küsuratlı payların varisler arasında dağıtılması gerekir.
b) Yeni ortak girişi varsa; fotoğrafı (1 adet)
c) Veraset yoluyla 18 yaşından küçükler anne veya baba ile ortak oluyorsa, küçükler için mahkemeden kayyum atama kararı alınmalıdır.
d) Yeni ortak giriş var ise ortağın ad ve soyadı, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti Vatandaşı ise T.C. kimlik numarası, yabancı uyruklu ise, vergi numarası belirtilmelidir. Yabancı uyruklu ortağın Noter onaylı Pasaport Çevirisi ile ikamet adresi Türkiye’de ise noter onaylı ikamet teskeresi ve potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir. Adresi yurtdışında ise adresi gösterir beyan
e) Esas sermaye payının, eşler arasındaki mal rejimi veya icra yoluyla geçmesi halinde buna ilişkin belge (1 adet asıl) ile gerek görülmesi halinde bu belgeye göre alınacak noter onaylı genel kurul kararı(1 asıl -1 fotokopi)
f) Toplantılar anonim şirketlerdeki gibi genel kurul şeklinde olursa; tutanak, gündem, hazır bulunanlar listesi hazırlanmalıdır.
NOT: MERSİS'ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
8-) Limited Şirket Sözleşme Tadili
Şirket sözleşmesi değişikliğinin tesciline ilişkin başvuruda, müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir (TSY-92):
1) Dilekçe
2) Şirket sözleşmenin değişen maddelerine ilişkin yeni metni içeren noter onaylı Limited Şirket Sözleşmesi Tadili Genel Kurul Kararı ( 1 asıl -2 fotokopi) ile Şirket sözleşmesinin değişen maddelerinin yeni şeklini içeren tadil metni (1 adet asıl)
3) Ortak dışı müdür var ise veya çağrılı genel kurullarda Müdürler Kurulu / Müdür gündem kararı (1 adet fotokopi) ile gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi
Not: Toplantılar anonim şirketlerdeki gibi genel kurul şeklinde olursa; tutanak, gündem, hazır bulunanlar listesi hazırlanmalıdır.
NOT: MERSİS'ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
9-) Limited Şirket Müdür Tayini
GEREKLİ EVRAKLAR
1) Dilekçe
2) Noter onaylı Limited Şirket Müdür Tayini Genel Kurul Kararı (1 asıl – 1 fotokopi)
3) Şirket müdürü/müdürlerinin şirket unvanı altında düzenlenmiş ve Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde düzenlenen tescil talepli imza beyannamesi (1 adet asıl - 1 adet fotokopi). (Mersis Talep numarasını ibraz ederek tüm Ticaret Sicili Müdürlüklerinde düzenlenebilir) (Seçilen müdür ŞİRKET ORTAĞI İSE VE DAHA ÖNCE unvan altında tescil talepli imza beyannamesi vermişse yenisinin çıkartılmasına gerek yoktur.)
Not: Yeni kimlik kartı ile yetkili olarak eklenen kişilerin imza örnekleri elektronik ortamda NVİ’den alınarak MERSİS veri tabanına kaydedilebilmektedir. Bu durumda olan yetkililer için fiziki imza beyanı talep edilmeyecektir.
4) Ortak dışı müdür var ise veya çağrılı genel kurullarda Müdürler Kurulu / Müdür gündem kararı (1 adet fotokopi) ile gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi
Not-1: Toplantılar anonim şirketlerdeki gibi genel kurul şeklinde olursa; tutanak, gündem, hazır bulunanlar listesi hazırlanmalıdır.
Notlar:
a) Seçilen müdür ortak dışı yabancı uyruklu ise ekinde noter onaylı Pasaport çevirisi -Varsa İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl) ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (1 adet asıl) ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir.
b) Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği
c) Müdürler kurulunda tüzel kişi üye var ise görev ve yetki dağılımında tüzel kişi üyenin unvanı yazılmalıdır. Ayrıca kararda, tüzel kişi müdürün gerçek kişi temsilcisinin Ad-Soyad, yerleşim yeri, vatandaşlığı, TC Kimlik Numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası belirtilmelidir. Yabancı uyruklu gerçek kişi temsilcinin ikamet adresi Türkiye’de ise İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl) ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (1 adet asıl) ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir. Adresi yurtdışında ise adresi gösterir beyan
d) Ortak dışından atanan şirket müdürü var ise yetki kararında ve imza beyannamesinde ortak dışından atandığına dair bir ibare yer almalı
e) Müdürlerden en azından birinin şirket ortağı olması zorunludur.
f) Şirket müdürü yetkisi iptal edilecekse hisse devir Kararına “Şirket müdürü olan .………….……………. (TC Kimlik No: …………………) ‘nın şirkette bulunan tüm yetkileri iptal edilerek şirket müdürlüğü sona erdirilmiştir.” ibarelerinin eklenmesi gerekir.
g) Şirkette birden fazla müdür olması halinde müdürlerden bir tanesinin “müdürler kurulu başkanı” olarak atanmalıdır. Müdürler kurulu başkanı Gerçek Kişi olursa Karara “Şirket müdürü olan …………………………. (TC No:……….) TTK 624 e göre Müdürler Kurulu Başkanı olarak seçilmiştir.” İbaresinin eklenmesi gerekir.
h) ŞİRKET MÜDÜRLÜĞÜNE TÜZEL KİŞİ SEÇİLİRSE VE BU TÜZEL KİŞİ MÜDÜRLER KURULU BAŞKANI OLURSA KARARA;
“- Şirket müdürlüğüne ……….yıl için ............................................... Ticaret adresinde faaliyet gösteren …………………………...………………... ŞİRKETİ (Vergi No:.......; Mersis No:...........................) seçilmiş olup şirketi her hususta münferiden ahzükabz temsil ve ilzam etmesine oy birliği ile karar verilmiştir.
- Şirket müdürlüğüne atanan ……………………………..…………… ŞİRKETİ tarafından, gerçek kişi temsilcisi olarak, . …………………………………………….. Adresinde ikamet eden T.C. uyruklu, …………………………….…. T.C. Kimlik no’lu, ………………… ………………… Belirlenmiştir.
- Müdürler Kurulu Başkanlığına …………………………………. ŞİRKETİ seçilmiştir.”
İBARELERİ EKLENMELİDİR.
NOT: MERSİS'ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
10-) Limited Şirket Sermaye Arttırımı
GEREKLİ EVRAKLAR
(1) Müdürlüğe yapılacak tescil başvurusunda aşağıdaki belgeler verilir (TSY-93)
a) Noter onaylı Limited Şirket Sermaye Artırımı Genel Kurul Kararı (1 asıl - 1 fotokopi) (Şirket sözleşmenin değişen maddesine ilişkin yeni metni içermelidir.) . Sermayenin Yeni şeklini içeren Tadil Metni (1 asıl)
b) Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin YMM veya SMMM raporu müşavire ait faaliyet belgesi aslı ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ile denetçilik belgesi (Rapor son 6 aylık mizan/bilançoya göre hazırlanmalı ve mizan/bilanço raporun ekine konulmalıdır)
c) Şirket sözleşmesinin pay bedellerinin ödenmelerine ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, pay bedellerinin nakden taahhüt edilip ödendiği belirtilen tutarın yatırıldığına dair banka mektubu ve dekontu
d) Konulan ayni sermaye ile devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları ile mahkeme kararı.
e) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı
f) Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge
g) 7/12/1994 tarihli ve 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun 39'uncu maddesinin birinci fıkrasının (c) bendine göre Oda Veznesine yapılacak ödemeye ait dekont
ğ) Ortak dışı müdür var ise veya çağrılı genel kurullarda Müdürler Kurulu / Müdür gündem kararı (1 adet fotokopi) ile gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi
h) Dilekçe
ı) Şirket Sözleşmesinin sermaye maddesinin eski ve yeni şeklini gösteren tadil metni (1 adet asıl )
Not-1: Toplantılar anonim şirketlerdeki gibi genel kurul şeklinde olursa; tutanak, gündem, hazır bulunanlar listesi hazırlanmalıdır.
Notlar:
a) Genel kurulun sermaye artışı kararından itibaren otuz gün içinde müdürlüğe başvurulması gerekmektedir.
b) Sermaye olarak konulan ve tapu, gemi ve fikri mülkiyet ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla; Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından sermaye artırımının tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere bildirimde bulunulur.
c) Sermaye olarak konulabilen “Ayni sermaye- İşletme devri - Geçmiş yıl karları - Ortakların şirketten alacakları - Sermaye düzeltmesi olumlu farkları - Gayrimenkul satış karları - Nakdi Sermaye” hangisi veya hangileri varsa ekli kararda belirtilen örneğe göre karar alınmalıdır. Sermaye olarak konulabilen iç kaynakların tespitine dair Mali Müşavir Rapor Örnekleri “ Geçmiş yıl karları raporu - Ortakların şirketten alacakları raporu - Sermaye düzeltmesi olumlu farkları raporu"
d) Ortakların şirketten alacaklarının (Ortaklara Borçlar) SMMM veya YMM ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin raporu ile sermayeye artırımına konu edilebilmesi için; bu alacağın yalnızca şirkete nakit olarak verilen borçtan kaynaklanması ve ibraz edilen raporda bu alacağın nakdi borçlanmadan kaynakladığının açıkça belirtilmesi gerekmektedir. Bu alacaklar nakit borçlanmadan kaynaklanmıyorsa 6102 sayılı TTK 343. maddesi gereği şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak raporla yapılması gerekmektedir. (Rapor son 6 aylık mizan/bilançoya göre hazırlanmalı ve mizan/bilanço raporun ekine konulmalıdır)
e) Sermaye artırımının sadece iç kaynaklardan yapılması durumunda, şirket sermayesinin öz varlık içinde korunduğunu, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu doğrulayan müdürler kurulunun açık ve yazılı beyanı ile genel kurul tarafından onaylanmış yıllık bilanço, bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olması halinde ise müdürler kurulu tarafından onaylanmış ara bilançonun müdürlüğe verilmesi halinde, birinci fıkranın (c) bendinde belirtilen rapor aranmaz.
NOT: MERSİS'ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
11-) Limited Şirket Sermaye Azaltımı
GEREKLİ EVRAKLAR
(1) Esas sermayenin azaltılması ile birlikte eş zamanlı olarak sermaye artırımı yapılmaması halinde tescil başvurusunda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir (TSY-96):
a)Sermayenin azaltılmasına ilişkin şirket müdürleri raporunun onaylandığı ve sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağının gösterildiği sermaye azaltılmasına dair metni içeren noter onaylı Limited Şirket Sermaye Azaltımı Genel Kurul Kararı ( 1asıl – 1 fotokopi) ve Şirket sözleşmesinin değişiklikten sonraki yeni duruma uyarlanmış yeni şeklini gösterir tadil metni (1 asıl)
b) Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir şirket müdürü veya müdürleri tarafından hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor (1 asıl- 1 fotokopi) (tescil ve ilan edilir.)
c) sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin YMM veya SMMM raporu ile müşavirin faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. ( 1asıl) (Rapor son 6 aylık mizan/bilançoya göre hazırlanmalı ve mizan/bilanço raporun ekine konulmalıdır)
d) Şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair Sicili Gazetesi örnekleri,
e) Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri,
f) Ortak dışı müdür var ise veya çağrılı genel kurullarda Müdürler Kurulu / Müdür gündem kararı (1 adet fotokopi) ile gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi
g) Dilekçe
(2) Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa;
a) Şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödendiğini gösteren belge bu maddenin birinci fıkrasında belirtilen belgelere ek olarak müdürlüğe verilir.
b) Şirket müdürlerince alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat alınmasından vazgeçilmiş ve buna ilişkin müdürler kurulu kararı müdürlüğe ibraz edilmiş ise birinci fıkranın (d) ve (e) bentlerinde belirtilen belgeler aranmaz.
Not: Toplantılar anonim şirketlerdeki gibi genel kurul şeklinde olursa; tutanak, gündem, hazır bulunanlar listesi hazırlanmalıdır.
BİRİNCİ AŞAMADA YALNIZCA ALACAKLILARI DAVET İLANI 3 KEZ YAYINLANMAK ÜZERE GAZETEYE GÖNDERİLİR. BİRER HAFTA ARAYLA YAYINLANAN 3. İLANDAN İKİ AY SONRA SERMAYE AZALTIMI TESCİL VE İLAN EDİLİR.
Detay Bilgiler
* Karar alındıktan sonra Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yapılan ilanla 3. ilandan itibaren 2 ay içinde alacaklıların alacaklarını beyan ederek ödeme veya teminat istemeleri bildirilir.
* Sermayenin azaltılması kararını uygulayıp sonuçlandırabilmek için alacakların ödenmesi veya temin olunması gereklidir.
NOT: MERSİS'ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
12-) Limited Şirket Sigorta Acenteliği Tescili
SİGORTA ACENTELİĞİ TESCİL
1) Dilekçe
2) Noter onaylı acentelik vekâletnamesi (1 asıl - 2 fotokopi),
1) Dilekçe
2) Noter onaylı acentelik sözleşmesi fesihnamesi (1 asıl - 2 fotokopi)
NOT: MERSİS'ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
13-) Ortak / Yetkili İsim - Soyisim Değişikliği Tescili
1) Dilekçe
Değişiklik;
(a) Mahkeme kararı ile olmuşsa; Değişikliği gösterir kesinleşme şerhli mahkeme kararı ( mahkeme ya da noter onaylı örneği 1 asıl, 1 fotokopi),
(b) Evlilik nedeniyle olmuşsa; Evlilik cüzdanının noter onaylı örneği veya Nüfus Müdürlüğü’nden onaylı vukuatlı nüfus kayıt örneği (1 asıl)
(c) Boşanma nedeniyle olmuşsa; Boşanmanın kesinleştiği mahkeme kararı veya Nüfus Müdürlüğü’nden onaylı vukuatlı nüfus kayıt örneği (1 adet asıl)
NOT: MERSİS'ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
14-) Limited Şirket Tasfiye Başlangıcı
Ticaret Sicili Yönetmeliği (Madde 104- Madde 86):
GEREKLİ EVRAKLAR
1) Dilekçe
2) Tasfiye genel kurul kararına dayanıyorsa noter onaylı Limited Şirket Tasfiye Başlangıç Genel Kurul Kararı (1 asıl – 1 fotokopi). Tasfiye Başka bir sebepten ileri geliyorsa bunu kanıtlayan belgenin onaylı örneği(1 asıl – 1 fotokopi)
3) Tasfiye memurlarının “Tasfiye Halinde” ibaresi ile başlayan şirket unvanı altında ve Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde düzenlenen tescil talepli imza beyannamesi (1 adet asıl - 1 adet fotokopi). (Mersis Talep numarasını ibraz ederek tüm Ticaret Sicili Müdürlüklerinde düzenlenebilir)
4) Ortak dışı müdür var ise veya çağrılı genel kurullarda Müdürler Kurulu / Müdür gündem kararı (1 adet fotokopi) ile gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi
Not-1: Toplantılar anonim şirketlerdeki gibi genel kurul şeklinde olursa, tutanak, gündem, hazır bulunanlar listesi hazırlanmalıdır.
ÖNEMLİ NOT-1: Tasfiye Memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır (TTK-643; TTK-536)
ÖNEMLİ NOT-2: Tasfiyeye sürecinde yapılan ilanlar ve çağrılara rağmen ulaşılamayan ortaklar ve alacaklılar olursa alacak ve haklarının ödenebilmesi için Tasfiye Memurunca hazırlanan Alacaklılar listesinin sicil müdürlüğüne ibrazı gerekir.
NOT: MERSİS'ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
15-) Limited Şirket Tasfiyeden Dönüş
Ticaret Sicili Yönetmeliği (Madde 104): Anonim şirketlerin sona ermelerine, tasfiyelerine, ek tasfiyelerine ve tasfiyeden dönmelerine ilişkin 86 ila 89 uncu madde hükümleri limited şirketlere de uygulanır.
GEREKLİ EVRAKLAR
1) Dilekçe
2) Noter onaylı Limited Şirket Tasfiyeden Dönüş Genel Kurul Kararı (1 asıl - 1 fotokopi)
3) Şirket malvarlığının ortaklar arasında dağıtımına henüz başlanmadığına dair tasfiye memurları tarafından hazırlanan rapor (TTK-643; TTK-548/3)
NOT: Toplantılar anonim şirketlerdeki gibi genel kurul şeklinde olursa, tutanak, gündem, hazır bulunanlar listesi hazırlanmalıdır.
NOT: MERSİS'ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
16-) Limited Şirket Tasfiye Sonu Kapanış
Ticaret Sicili Yönetmeliği (Madde 104- Madde 86/2):
GEREKLİ EVRAKLAR
1) Dilekçe (Tasfiye memuru tarafından imzalanmalı)
2) Noter onaylı Limited Şirket Tasfiye Sonu Genel Kurul Kararı (1 asıl - 1 fotokopi)
3) Tasfiye sonu sıfırlanmış fesih bilançosu (karar tarih itibariyle ve tasfiye memurunca imzalanmış 1 asıl) ile damga pulu yerine geçen vergi dairesinden alınan makbuz
NOT-1: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde birer hafta ara ile yayımlanan ilanlardan, 3. ilanın üzerinden 1 yılı tamamladıktan sonra fesih kararı alınabilir.
NOT-2: Toplantılar anonim şirketlerdeki gibi genel kurul şeklinde olursa, tutanak, gündem, hazır bulunanlar listesi hazırlanmalıdır.
NOT: MERSİS'ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
17-) Limited Şirket Şube Adres Değişikliği
GEREKLİ EVRAKLAR
1) Dilekçe
2) Noter onaylı Genel Kurul Kararı veya Müdürler Kurulu Kararı ( 1 asıl – 1 fotokopi)
3) Taahhütname
4) Şirket merkezi, Karacabey Ticaret Sicili Müdürlüğünde kayıtlı değilse şirketin en son yayımlanan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi
5) Ortak dışı müdür var ise veya çağrılı genel kurullarda Müdürler Kurulu / Müdür gündem kararı (1 adet fotokopi) ile gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi
NOT-1: Toplantılar anonim şirketlerdeki gibi genel kurul şeklinde olursa, tutanak, gündem, hazır bulunanlar listesi hazırlanmalıdır.
NOT-2: Belediyeler tarafından yapılan numarataj çalışması nedeniyle adres değişikliği söz konusu ise şirketin ESKİ ve YENİ ADRESİ gösteren ilgili belediye başkanlığından alınacak yazı ve dilekçe ile başvuru yeterlidir. Belediye yazısında eski adres gösterilmez ise işlem yapılamayacaktır.
NOT-3: MERSİS'ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
18-) Limited Şirket Şube Müdür Tayini
GEREKLİ EVRAKLAR
1) Dilekçe
2) Noter onaylı Genel Kurul Kararı (1 asıl – 1 fotokopi)
3) Seçilen müdürün imza örneği/imza beyanı (Kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabanlarında tutulan imza kaydının bulunmaması veya kaydın temin edilememesi halinde, ilgililerin imzaları, fiziki olarak notere onaylattırılmak veya herhangi bir Ticaret Sicili Müdürlüğünde yazılı beyanda bulunmak suretiyle müdürlüğe verilir.) (1 adet asıl)
Not: Yeni kimlik kartı ile yetkili olarak eklenen kişilerin imza örnekleri elektronik ortamda NVİ’den alınarak MERSİS veri tabanına kaydedilebilmektedir. Bu durumda olan yetkililer için fiziki imza beyanı talep edilmeyecektir.
4) Seçilen Müdürün fotoğrafı (1 adet)
5) Şirket merkezi Karacabey Ticaret Sicili Müdürlüğünde kayıtlı değilse şirketin en son yayımlanan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi
6) Ortak dışı müdür var ise veya çağrılı genel kurullarda Müdürler Kurulu / Müdür gündem kararı (1 adet fotokopi) ile gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi
Notlar; Toplantılar anonim şirketlerdeki gibi genel kurul şeklinde olursa, tutanak, gündem, hazır bulunanlar listesi hazırlanmalıdır.
(a)Seçilen müdür yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl) ve adresi gösterir E-Devlet üzerinden alınan İkametgâh Belgesi ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir.
(b)Bir tüzel kişinin şube müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği
(c)Şube Müdürü olarak tüzel kişi üye var ise görev ve yetki dağılımında tüzel kişi üyenin unvanı yazılmalıdır. Ayrıca kararda, tüzel kişi müdürün gerçek kişi temsilcisinin ad-soyad, yerleşim yeri, vatandaşlığı, TC Kimlik Numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası belirtilmelidir. Yabancı uyruklu gerçek kişi temsilcinin ikamet adresi Türkiye’de ise İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl) ve adresi gösterir E-Devlet üzerinden alınan İkametgâh Belgesi ile potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir
(d) ŞUBE MÜDÜRLÜĞÜNE TÜZEL KİŞİ SEÇİLİRSE;
“-Şube müdürlüğüne ……….yıl için …………………………...………………... ŞİRKETİ seçilmiş olup şubeyi her hususta münferiden ahzükabz temsil ve ilzam etmesine oy birliği ile karar verilmiştir.
-Şube şirket müdürlüğüne atanan ……………………………..…………… ŞİRKETİ tarafından, gerçek kişi temsilcisi olarak, . …………………………………………….. adresinde ikamet eden T.C.uyruklu, …………………………….…. T.C. Kimlik no’lu, ………………… ………………… belirlenmiştir.
İBARELERİ EKLENMELİDİR.
NOT: MERSİS'ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
19-) Limited Şirket Şube İş Konusu Değişikliği
GEREKLİ EVRAKLAR
1) Dilekçe
2) Noter onaylı Genel Kurul Kararı veya Müdürler Kurulu Kararı ( 1 asıl – 1 fotokopi)
3) Şirket merkezi, Karacabey Ticaret Sicili Müdürlüğünde kayıtlı değilse şirketin en son yayımlanan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi
4) Ortak dışı müdür var ise veya çağrılı genel kurullarda Müdürler Kurulu / Müdür gündem kararı (1 adet fotokopi) ile gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi
Not-1: Toplantılar anonim şirketlerdeki gibi genel kurul şeklinde olursa, tutanak, gündem, hazır bulunanlar listesi hazırlanmalıdır.
NOT: MERSİS'ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
20-) Limited Şirket Şube Unvan Değişikliği
GEREKLİ EVRAKLAR
1) Dilekçe
2) Noter onaylı Genel Kurul Kararı veya Müdürler Kurulu Kararı (1 asıl – 1 fotokopi)
3) Merkez Unvan Değişikliği, Birleşme veya nevi değişikliği evraklarından birer adet fotokopi
4) Merkez unvan değişikliği, Birleşme veya nevi değişikliğinin ilan edildiği Sicil gazeteleri veya ilan metinleri
5) Ortak dışı müdür var ise veya çağrılı genel kurullarda Müdürler Kurulu / Müdür gündem kararı (1 adet fotokopi) ile gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi
Not-1: Toplantılar anonim şirketlerdeki gibi genel kurul şeklinde olursa, tutanak, gündem, hazır bulunanlar listesi hazırlanmalıdır.
NOT: MERSİS'ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
21-) Limited Şirket Şube Kapanış
GEREKLİ EVRAKLAR
1) Dilekçe
2) Noter onaylı Genel Kurulu kararı veya Müdürler Kurulu Kararı (1 asıl - 1 fotokopi)
3) Şirket merkezi Karacabey Ticaret Sicili Müdürlüğünde kayıtlı değilse şirketin en son yayımlanan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
4) Ortak dışı müdür var ise veya çağrılı genel kurullarda Müdürler Kurulu / Müdür gündem kararı (1 adet fotokopi) ile gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi
Not-1: Toplantılar anonim şirketlerdeki gibi genel kurul şeklinde olursa, tutanak, gündem, hazır bulunanlar listesi hazırlanmalıdır.
NOT: MERSİS'ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
22-) Limited Şirket Ticari İşletme Rehni
1) Dilekçe
2) Ticari İşletme rehni sözleşmesi noter onaylı (1 asıl)
3) Ticari İşletme rehni beyannamesi (1 asıl)
Rehin sözleşmesinin şekli: Rehin sözleşmesinin ticari işletmenin kayıtlı olduğu sicil çevresindeki bir noter tarafından düzenlenmesi zorunludur. Sadece imzaları noterce onaylanan rehin sözleşmesi geçersizdir. Ticari işletmenin sicil çevresi dışındaki bir noter tarafından düzenlenen rehin sözleşmesinde geçersizdir. Rehin sözleşmesinde rehin kapsamına giren unsurların tam listesi ayırt edilebilecek şekilde (Markası, seri numarası, plaka numarası, rengi vb.) yazılması zorunludur.
Ticari İşletme Rehninin Tescili: Ticari işletme rehni tescil talebinin rehin sözleşmesinin noter tarafından düzenlendiği tarihten itibaren 10 gün içerisinde, usulüne uygun olarak doldurulup yetkililerce imzalanmış sicil müdürlüğünden temin edilen işletme rehni beyannamesi ile yapılması zorunludur. Bu süre içerisinde tescil edilmeyen rehin sözleşmesi geçersiz sayılır. (TİRK.5 - TİRST.5) Ticari işletme rehninde tescilin kurucu bir niteliği bulunmaktadır. Diğer bir anlatımla rehin hakkı tescille doğmaktadır.
Ticari İşletmenin Nakli ve Değişiklikler: Üzerinde ticari işletme rehni tesis edilen işletmenin başka bir yere nakledilebilmesi için alacaklının muvaffakatının alınması zorunludur. Böyle bir durumda işletme sahibi adres değişikliği için sicil müdürlüğüne başvururken alacaklının noter onaylı muvaffakatını da ibraz etmek zorundadır. (TİRK.10 - TİRST.8)
NOT: MERSİS'ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
23-) Limited Şirket Turizm Seyahat Acenteliği
A - Turizm Seyahat Acenteliği İşletme Adını ilk alma:
1. Dilekçe
2. Turizm seyahat acenteliği işletme adının alınmasına ilişkin noter onaylı genel kurul karar sureti(1asıl - 1 fotokopi)
3. T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı’nın unvan alma ile ilgili izin yazısı aslı veya noter onaylı örneği (1 asıl)
B - Turizm Seyahat Acenteliği İşletme Adının devri:
Devir eden için;
1. Dilekçe
2. Noterden düzenlenmiş devir sözleşmesi (1 asıl, 1 fotokopi)
3. Turizm seyahat acenteliği işletme adının devir edilmesine ilişkin noter onaylı genel kurul kararı (1 asıl - 2 fotokopi),
4. T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı’nın unvan devrine ilişkin izin yazısı aslı veya noter onaylı örneği (1 asıl)
1. Dilekçe
2. Noterden düzenlenmiş devir sözleşmesi (1 asıl - 1 fotokopi),
3. Turizm seyahat acenteliği işletme adının devir alınmasına ilişkin noter onaylı genel kurul kararı (1 asıl - 1 fotokopi),
4. T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı’nın unvan devrine ilişkin izin yazısı aslı veya noter onaylı örneği (1 asıl)
NOT: MERSİS'ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
24-) Limited Şirket Bağımsız Denetçi Tescili
1) Dilekçe
2) Noter onaylı Bağımsız Denetçi Seçimine İlişkin Genel Kurul Kararı (1 asıl - 1 fotokopi)
3) Ortak dışı müdür var ise veya çağrılı genel kurullarda Müdürler Kurulu / Müdür gündem kararı (1 adet fotokopi) ile gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi
4) Bağımsız denetime tabi şirket statüsünde ise seçilen denetçinin; Türk Ticaret Kanunun 400 üncü maddesinde sayılan bağımlılık hallerinden birinin kendisinde bulunmadığına ilişkin denetçinin beyanı (TSY Madde 108/4) (1 asıl) ile bağımsız denetçilik belgesi fotokopisi
NOT-1: Denetçinin adı ve soyadı veya unvanı, kimlik numarası, yerleşim yeri veya merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi tescil edileceğinden Genel Kurul kararında veya beyanda bu bilgilerin yer alması gerekmektedir. (TSY Madde 108/5)
NOT-2: Toplantılar anonim şirketlerdeki gibi genel kurul şeklinde olursa, tutanak, gündem, hazır bulunanlar listesi hazırlanmalıdır.
NOT: MERSİS'ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
25-) Limited Şirket Merkezinin Yurtdışına Nakli
Türkiye’deki Bir Şirketin Merkezinin Yurtdışına Taşınması
Belgeler (TSY Madde 116)
(1) Türkiye’deki bir ticaret şirketinin merkezini yurtdışına taşınabilmesi için;
a- 14/1/2011 tarihli 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunun 12 nci maddesi uyarınca, şirketin konumunda meydana gelecek değişiklikten alacaklıların şirket sözleşmesinde öngörüldüğü şekilde ve her durumda sicil gazetesinde ilan yoluyla haberdar edildiklerini, alacaklarını bildirmeye davet olunduklarını kanıtlayan gazeteler ve belgeler,
b- Alacaklıların tamamının yazılı muvafakatları veya alacakların tamamının ödendiğine veya teminat altına alındığına dair belgeler,
c- Şirketin kayıtlı olduğu vergi dairesinden ve sosyal güvenlik kurumundan alınacak, borcun olmadığına veya teminat altına alındığına dair yazı,
ç- Şirketin merkezinin yurtdışına taşınmasına ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği, müdürlüğe verilir.
(2) Birinci fıkrada öngörülen belgeler müdürlüğe verilmeden, merkezin yurtdışına taşınması amacıyla yapılacak hiçbir talep müdürlükçe karşılanmaz.
(3) Merkezi yurtdışına taşınan bir ticaret şirketinin sicilden kaydının silinebilmesi için gerekli olan belgelere ek olarak ticaret şirketinin faaliyetinin yurtdışında devam ettiğini doğrulayan, 32 nci maddenin ikinci fıkrasına uygun olarak onaylanmış belge de merkezin kayıtlı olduğu yerdeki müdürlüğe verilir.
Tescil (TSY Madde 117)
(1) 116’ncı maddede belirtilen işlemler tamamlandıktan sonra şirkete ait kayıtlar silinir ve aşağıdaki olgular tescil edilir:
a- Merkezin yurtdışına taşınmasına ilişkin yetkili organ kararı ve tarihi.
b- Ticaret şirketinin merkezinin yurtdışına taşınmasından sonraki ticaret unvanı veya varsa işletme adı, hukuki şekli ve merkezi ile tescile yetkili olan yabancı makam.
c- Alacaklıların korunmasına ilişkin tedbirlerin alındığını ispatlayıcı belgeler.
NOT: MERSİS'ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
26-) Limited Şirket Sınırlı Yetkili Atama İşlemi
Mevzuat
Türk Ticaret Kanunu
MADDE 367- (1) Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.
(2) Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.
Türk Ticaret Kanunu
MADDE 371- (7) (Ek: 10/9/2014 - 6552/131 md.) Yönetim kurulu, ……………………, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367 nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.
Türk Ticaret Kanunu
MADDE 629- (3) (Ek: 10/9/2014 - 6552/132 md.) Müdürler tarafından şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atanması hususunda 367 nci madde ile 371 inci maddenin yedinci fıkrası kıyasen limited şirketlere de uygulanır
Tescil ve ilan için yapılması gereken işlemler
1- Müdürler kurulunun yetki devrine ilişkin iç yönerge düzenleyebilmesi için şirket sözleşmesinde buna ilişkin hüküm bulunması gerekir. Şirket sözleşmede bu konuda bir madde yoksa öncelikle esas sözleşme değişikliği yapılarak tescil ettirilmelidir.
2- Sözleşme iç yönerge düzenlemeye uygun ise veya esas sözleşme tadil edilerek uygun hale getirildiyse Müdür/Müdürler Kurulu Kararı ile sınırlı yetki çerçevesini belirleyen iç yönerge kabul edilerek tescil ve ilan ettirilecektir.
3- Noter onaylı sınırlı yetkili atamasına dair Müdürler Kurulu Kararı. İç yönergeyle belirlenen sınırlı yetkilere atanacak kişilerin Ad-Soyad ve T.C. Kimlik Numaraları, iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılarak belirlenir.
4- Atanan Sınırlı yetkilinin görevi kabul etiğine dair Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde düzenlenen imza beyannamesi. (Mersis talep numarasının bildirilmesi ile tüm Ticaret Sicili Müdürlüklerinde düzenlenebilir)
NOTLAR
a- Sözleşme tadili, iç yönerge ile eş zamanlı olarak tescil ve ilan edilebilir.
b- İç yönergede, belirlenen yetkilere atanan kişilerin isimleri yer almayacaktır.
c- Tescil ve ilan edilmiş iç yönergede herhangi bir değişiklik yapılması veya mevcut iç yönergeye ilavelerin yapılacak olması halinde, ayrı tarih ve sayı ile düzenlenmiş yeni bir iç yönergenin tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir.
NOT: MERSİS'ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
