Anonim Şirket İşlemleri
3-) Anonim Şirket Merkez Nakli
4-) Anonim Şirket Olağan Genel Kurul
5-) Anonim Şirket Adres Değişikliği
6-) Anonim Şirket Ana Sözleşme Tadili
8-) Anonim Şirket Sermaye Arttırımı
9-) Anonim Şirket Sermaye Azaltımı
10-) Ortak / Yetkili İsim - Soyisim Değişikliği
11-) Anonim Şirket Sigorta Acenteliği Tescili
12-) Anonim Şirket Tasfiye Başlangıcı
13-) Anonim Şirket Tasfiyeden Dönüş
14-) Anonim Şirket Tasfiye Sonu Kapanış
15-) Anonim Şirket Şube Adres Değişikliği
16-) Anonim Şirket Şube Müdür Tayini
17-) Anonim Şirket Şube Unvan Değişikliği
18-) Anonim Şirket Şube Kapanış
19-) Anonim Şirket Ticari İşletme Rehni
20-) Anonim Şirket Turizm Seyahat Acenteliği
21-) Anonim Şirket Merkezinin Yurtdışına Nakli
22-) Anonim Şirket Müdür Tayini
23-) Anonim Şirket Sınırlı Yetkili Atama İşlemi
1-) Anonim Şirket Kuruluş
Bir Anonim Şirketin kuruluşunun tesciline ilişkin başvuru, Bakanlığın izniyle kurulacak olan anonim şirketlerde iznin alınmasını, diğer şirketlerde şirket sözleşmesinin Noter / Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce onaylanmasını izleyen otuz gün içinde yapılır. Özel kanunlarda aksine hüküm bulunmadıkça anonim şirketler en az 50.000,00 TL sermaye ve asgari 1 ortak ile kurulmaktadır. Başvuruda Ticaret Sicil Müdürlüğüne aşağıdaki belgeler verilir:
GEREKLİ EVRAKLAR;
1) Kurucuların imzaları Noter / Ticaret Sicil Müdürü tarafından onaylanmış ıslak imzalı Anonim Şirket Esas Sözleşmesi (1 asıl- 2 fotokopi)
2) Nakdi sermayenin 1/4 ünün (yüzde 25 i) ödendiğine dair banka mektubu ve dekontu
3) 7/12/1994 tarihli ve 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun 39'uncu maddesinin birinci fıkrasının (c) bendine göre Oda Veznesine yapılacak ödemeye ait dekont.
4) Temsile yetkili yönetim Kurulu üyelerinin imza örneği/imza beyanı (Kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabanlarında tutulan imza kaydının bulunmaması veya kaydın temin edilememesi halinde, ilgililerin imzaları, fiziki olarak notere onaylattırılmak veya herhangi bir Ticaret Sicili Müdürlüğünde yazılı beyanda bulunmak suretiyle müdürlüğe verilir.) (1 adet asıl)
Not: Yeni kimlik kartı ile yetkili olarak eklenen kişilerin imza örnekleri elektronik ortamda NVİ’den alınarak MERSİS veri tabanına kaydedilebilmektedir. Bu durumda olan yetkililer için fiziki imza beyanı talep edilmeyecektir.
5) Pay sahibi olmayan ve temsil ve ilzam yetkisi bulunmayan yönetim kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları. Bu beyannamenin ekinde imza beyannamesinin aslı ibraz edilmez ise bu bilgileri içeren beyanın noterce düzenlenmesi zorunludur.
6) Yönetim Kurulu üyelerinin fotoğrafları (2 şer adet)
8) Kuruluş bildirim formu veya Mersiste şirket kuruluşu ekranında oluşan "Kuruluş Bildirim Formu"nu müdürlüğümüze ibraz edebilirsiniz. (2 takım, yabancı ortaklar ise 3 takım)
9) Odaya kayıt için; Hükmi Şahıs Kayıt Beyannamesi
10) Kuruluşta ayni sermaye konulması halinde;
a) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları ile mahkeme kararı,
b) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,
c) Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,
11) Ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dâhil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler.
12) Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.
13) Yönetim kurulunda bir tüzel kişinin bulunması halinde, tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı ve soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği.
14) Ticari Defterler (Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri, Yönetim Kurulu Karar Defteri, Pay Defteri, Damga Vergisi Defteri, Yevmiye Defteri, Defteri Kebir, Envanter Defteri)
(Her bir defter için en fazla 300 sayfa tasdik yapılabilmektedir)
NOTLAR:
a- Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren bakanlar kurulu kararının bir örneği
b- Sözleşmede tüm ortak, yönetim kurulu üyelerinin ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi numarası) belirtilecektir.
c- Sözleşmede kurucu ortak olarak bir tüzel kişi (Limited Şirket-Anonim Şirket Vb. ) varsa noter onaylı iştirak kararı (1 adet asıl) ve merkezi Manavgat dışında ise son bir ay içinde alınmış Ticaret Sicil Tasdiknamesi (1 adet asıl)
YABANCI UYRUKLU ORTAK VEYA YÖNETİM KURULU ÜYESİ VARSA
A- Gerçek Kişi İse;
1- Varsa İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl) ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgâh Belgesi (1 adet asıl);adresi yurtdışında ise adresi gösterir beyan
2- Tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti (1 adet asıl - 1 adet fotokopi)
3- Fotoğrafı (2 adet)
4- Vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi (1 adet asıl)
B- Tüzel Kişi İse;
1- Şirketin güncel; Sicil Tasdiknamesi veya Sicil Özeti. Belgenin Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi (apostil onaylı) ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur. (TSY 32. Madde)
2- İştirak kararı. Kararın Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi (apostil onaylı) ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur. (TSY 32. Madde) (Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.)
3- İştirak kararında belirtilmedi ise; Kuruluş işlemlerini yürütecek kişiye verilen vekâletname. Vekâletnamenin; Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi (apostil onaylı) ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur. (TSY 32. Madde). (Bu vekâletnamede; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.)
4- Yabancı uyruklu tüzel kişinin Vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi
5- Yabancı uyruklu tüzel kişiliğin temsilcisinin;
- Tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti (1 adet asıl - 1 adet fotokopi)
- Fotoğrafı (2 adet)
- Vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi
- Varsa İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl) ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgâh Belgesi (1 adet asıl); adresi yurtdışında ise adresi gösterir beyan
NOT: İkametgâh adresi yurtdışında olan Türk Vatandaşları; bulundukları ülkeden aldıkları çalışma izin belgesi veya oturma izin belgesinin noter onaylı suretlerini ibraz edeceklerdir.
NOT: MERSİS’ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
2-) Anonim Şirket Şube Açılış
Ticaret Sicili Yönetmeliği Madde 120;
GEREKLİ EVRAKLAR
2) Odaya kayıt için Hükmi Şahıs Kayıt Beyannamesi
3) Şube müdürü/müdürlerinin 2 şer adet fotoğrafları
4) Şube müdürü/müdürlerinin imza örneği/imza beyanı (Kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabanlarında tutulan imza kaydının bulunmaması veya kaydın temin edilememesi halinde, ilgililerin imzaları, fiziki olarak notere onaylattırılmak veya herhangi bir Ticaret Sicili Müdürlüğünde yazılı beyanda bulunmak suretiyle müdürlüğe verilir.) (1 adet asıl)
Not: Yeni kimlik kartı ile yetkili olarak eklenen kişilerin imza örnekleri elektronik ortamda NVİ’den alınarak MERSİS veri tabanına kaydedilebilmektedir. Bu durumda olan yetkililer için fiziki imza beyanı talep edilmeyecektir.
5) Şube açılışına ilişkin; noter onaylı Anonim Şirket Yönetim Kurulu Şube Açılışı Kararı (bu kararda şubenin ticaret unvanı, sermayesi, ne iş yapılacağı, açık adresi, temsilcileri ve temsil şekli açıkça belirtilecektir.) (1 adet asıl - 1 adet fotokopi)
6) Açılması Bakanlık veya resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şubeler için bu izin veya uygun görüş yazısı
NOTLAR
Not-1: Kararlarda Türkiye Cumhuriyeti kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi dairelerinden alınacak vergi numaraları) belirtilecektir.
Not-2: Şube müdürü/müdürleri belirli bir süre için seçilecekse bu süre kararda mutlaka belirtilmelidir.
(Örnek: “Şube müdürlüğüne üç(3) yıl süre ile …………………………..( T.C.Kimlik Numarası ve Yerleşim Yeri belirtilecek )’ in atanmasına ve şubeyi yapılacak olan her türlü işlemlerde, konularda, ahzu kabza, münferiden temsil ve ilzam etmesine”,
NOT: MERSİS’ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
3-) Anonim Şirket Merkez Nakli
Ticaret Sicili Yönetmeliği Madde 111;
GEREKLİ EVRAKLAR
1) Şirketin kayıtlı olduğu sicil müdürlüğünden alınacak belgeler;
- Eski merkezdeki sicil kaydına ait Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 111 inci maddesine göre düzenlenmiş belge (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)
3) Hükmi Şahıs Kayıt Beyannamesi
4) Esas Sözleşmenin merkez maddesinin yeni şeklini gösteren toplantı başkanlığınca onaylı Anonim Şirket Yönetim Kurulu Merkez Nakli Tadil Metni (1 adet asıl - 2 adet fotokopi)
5) Merkez değişikliğinin kabul edildiği Genel Kurul Toplantı Tutanağı noter tasdikli (1 adet asıl - 2 adet fotokopi)
6) Hazır Bulunanlar Listesi (1 adet asıl)
7) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda) (1 asıl)
8) Toplantı TTK 416 ya göre yapılmadıysa genel kurula davet (ilanın yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili gazetesi ve iadeli taahhütlü mektup gönderileri)
9) Yönetim Kurulu Gündem Kararı ( 1adet fotokopi)
10) Yönetim Kurulu Üyelerinin 2 şer adet fotoğrafları
11) Nakil genel kurulunda yönetim kurulu seçimi varsa;
a- Temsil ve İlzama yetkili Yönetim Kurulu üyelerinin kimliği, vatandaşlığı ile yerleşim yerlerini gösterir şirket unvanı altında düzenlenmiş ve noter tarafından düzenlenmiş görevi kabul ettiklerine dair tescil talepli imza beyannamesi (1 adet asıl-1 adet fotokopi). (Mersis Talep numarasını notere ibraz etmeniz gerekir.)
b- Pay sahibi olmayan ve temsil ve ilzam yetkisi bulunmayan yönetim kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları. Bu beyannamenin ekinde imza beyannamesinin aslı ibraz edilmez ise bu bilgileri içeren beyanın noterce düzenlenmesi zorunludur.
NOT: MERSİS’ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
4-) Anonim Şirket Olağan Genel Kurul
1) Dilekçe
2) Yönetim Kurulu Gündem kararı (1 fotokopi)
3) Noter tasdikli Genel Kurul Toplantı Tutanağı (TTK 64/4 – 375/f 422/2 ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) (1 asıl - 1 fotokopi)
4) Hazır Bulunanlar (Hazirun) Listesi (1 asıl)
5) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda) (1 asıl)
6) Toplantı TTK 416 ya göre yapılmadıysa genel kurula davet ilanın yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili gazetesi ve iadeli taahhütlü mektup gönderileri
7) Genel kurulda yönetim kurulu seçimi var ise görev taksimi ve şirketin temsil ve ilzamının ne şekilde olacağına dair Noter Onaylı Yönetim Kurulu Görev Dağılımı Kararı (1 asıl – 1 fotokopi)
8) Temsile yetkili yönetim Kurulu üyelerinin imza örneği/imza beyanı (Kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabanlarında tutulan imza kaydının bulunmaması veya kaydın temin edilememesi halinde, ilgililerin imzaları, fiziki olarak notere onaylattırılmak veya herhangi bir Ticaret Sicili Müdürlüğünde yazılı beyanda bulunmak suretiyle müdürlüğe verilir.) (1 adet asıl)
Not: Yeni kimlik kartı ile yetkili olarak eklenen kişilerin imza örnekleri elektronik ortamda NVİ’den alınarak MERSİS veri tabanına kaydedilebilmektedir. Bu durumda olan yetkililer için fiziki imza beyanı talep edilmeyecektir.
9) Pay sahibi olmayan, pay sahibi olup genel kurula katılmayan ve temsil ve ilzam yetkisi verilmeyen yönetim kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları. Bu beyannamenin ekinde imza beyannamesinin ibraz edilmez ise bu bilgileri içeren beyanın noterce düzenlenmesi zorunludur.
10) Görüşüldü ise "Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge" (1 adet asıl)
11) Bağımsız denetime tabi şirket statüsünde ise seçilen denetçinin; Türk Ticaret Kanunun 400 üncü maddesinde sayılan bağımlılık hallerinden birinin kendisinde bulunmadığına ilişkin denetçinin beyanı (TSY Madde 108/4) (1 asıl) ile bağımsız denetçilik belgesi fotokopisi
- Türk Ticaret Kanunun 400 üncü maddesinde sayılan bağımlılık hallerinden birinin kendisinde bulunmadığına ilişkin denetçinin beyanı alınmadan, denetçi tescil edilmez (TSY Madde 108/4)
- Tescilde Denetçinin adı ve soyadı veya unvanı, kimlik numarası, yerleşim yeri veya merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi belirtilir (TSY Madde 108/5).
- Denetçinin adı ve soyadı veya unvanı, kimlik numarası, yerleşim yeri veya merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi tescil edileceğinden Genel Kurul kararında veya beyanda bu bilgilerin yer alması zorunludur. (TSY Madde 108/5)
Notlar:
(a) Görev Dağılımı kararında yönetim kurulu üyelerinin T.C. kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi numaraları) belirtilmelidir.
(b) Yabancı uyruklu yönetim kurulu üyelerinin noter onaylı pasaport sureti ile ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl) ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgâh Belgesi (1 adet asıl) ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir.
(c) Genel kurul ve yönetim kurulu kararlarında yetkililerin adları kısaltılmadan yazılmalıdır.
(d) Tüzel kişi ortağın yönetim kuruluna seçilmesi halinde; tüzel kişi adına imza atacak, tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı, soyadı, yerleşim yeri ve vatandaşlığına dair noter onaylı tüzel kişinin yetkili organ kararı.
Yönetim kurulunun alacağı görev dağılımı kararında aşağıdaki ibarelerin yer alması gerekmektedir.
“- Yönetim kurulu başkanlığına/başkan vekilliğine/üyeliğine ……...………………... ŞİRKETİ seçilmiştir.
- Yönetim kuruluna seçilen …………………………………..…………… ŞİRKETİ tarafından, gerçek kişi temsilcisi olarak, . …………………………………………….. adresinde ikamet eden T.C. uyruklu, …………………………….…. T.C. Kimlik no’lu, ………………… ………………… belirlenmiştir.”
NOT: MERSİS’ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
5-) Anonim Şirket Adres Değişikliği
GEREKLİ EVRAKLAR
1) Dilekçe
2) Noter onaylı Anonim Şirket Yönetim Kurulu Adres Değişikliği Kararı (1 asıl – 1 fotokopi)
3) Taahhütname
NOT: Belediyeler tarafından yapılan numarataj çalışması nedeniyle adres değişikliği söz konusu ise şirketin ESKİ ve YENİ ADRESİ gösteren ilgili belediye başkanlığından alınacak yazı ve dilekçe ile başvuru yeterlidir. Belediye yazısında eski adres gösterilmez ise işlem yapılamayacaktır.
NOT: MERSİS’ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
6-) Anonim Şirket Ana Sözleşme Tadili
Ticaret Sicili Yönetmeliği (Madde 71)
GEREKLİ EVRAKLAR
1) Dilekçe
2) Değiştirilen Esas Sözleşmenin yeni şeklini gösteren toplantı başkanlığı tarafından onaylı Yönetim Kurulu Esas Sözleşme Tadil Metni (1 adet asıl)
3) Şirket Sözleşmesi değişikliğine ilişkin noter onaylı Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı(TTK 64/4 – 375/f ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) (1 asıl - 1 fotokopi)
4) Hazır Bulunanlar (hazirun)Listesi (1 asıl)
5) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda) (1 asıl)
6) Toplantı TTK 416 ya göre yapılmadıysa genel kurula davet ilanın yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili gazetesi ve iadeli taahhütlü mektup gönderileri
7) Esas sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.
8) Yönetim Kurulu Gündem kararı (1 fotokopi)
9) Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin karan imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, genel kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca onaylandığına ilişkin kararın noter onaylı örneği.
NOT: MERSİS’ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
7-) Anonim Şirket Hisse Devri
GEREKLİ EVRAKLAR
A- NORMAL HİSSE DEVRİ (Talep Edilmesi Halinde Tescilsiz İlan Edilir)
1) Dilekçe
2) Noterlikçe düzenlenmiş Hisse Devir Sözleşmesi ( 1 asıl) veya Pay Senedi (1 fotokopi) veya Geçici İlmühaber (1 fotokopi)
3) Pay defteri (devir eden ve devir alan ortağın kaydedildiği sayfalar) (1’er adet fotokopisi ),
4) Noter onaylı Anonim Şirket Yönetim Kurulu Hisse Devir Kararı (1 asıl -1 fotokopi)
5) Şirkete devir neticesinde yeni ortaklar giriyorsa yeni ortakların; Fotoğrafı (1 adet), Yeni ortak Yabancı uyruklu ise; Noter onaylı pasaport sureti - İkameti Türkiye'de ise İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl) ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgâh Belgesi (1 adet asıl) ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir. adresi yurtdışında ise adresi gösterir beyan
6) Tüzel kişilik ortak oluyor ise;
a) Tüzel kişiliğin ortaklar kurulunun / yönetim kurulunun alacağı iştirak ve temsilci kararı noter onaylı örneği (1 asıl - 1 fotokopi), Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.
b) Tüzel kişiliğin en son yönetim kurulu seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi
c) Tüzel kişiliğin temsilcisinin; fotoğrafı (1 adet).
B- TEK PAY SAHİPLİĞİNİN TESCİLİ
1) Dilekçe
2) Noter Onaylı Pay defteri (devir eden ve devir alan ortağın kaydedildiği sayfalar) (1’er adet asıl suret),
3) Noter onaylı Anonim Şirket Yönetim Kurulu Tek Pay Sahipliği Kararı (1 asıl -1 fotokopi)
4) Şirkete devir neticesinde yeni ortaklar giriyorsa yeni ortakların; Fotoğrafı (1 adet), Yeni ortak Yabancı uyruklu ise; Noter onaylı pasaport sureti - İkameti Türkiye'de ise İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl) ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgâh Belgesi (1 adet asıl) ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir.
5) Tüzel kişilik ortak oluyor ise;
a) Tüzel kişiliğin ortaklar kurulunun / yönetim kurulunun alacağı iştirak ve temsilci kararı noter onaylı örneği (1 asıl - 1 fotokopi), Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.
b) Tüzel kişiliğin en son yönetim kurulu seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi
c) Tüzel kişiliğin temsilcisinin; fotoğrafı (1 adet).
6) Şirketin tek pay sahipliğinden çıkması halinde de tescil edilir. Bunun için yukarıdaki belgelerle birlikte Noter Onaylı Yönetim Kurulu Kararı Müdürlüğümüze ibraz edilmelidir.
C- TEK PAY SAHİPLİĞİNDEN ÇIKIŞ TESCİLİ
1) Dilekçe
2) Noter Onaylı Pay defteri (devir eden ve devir alan ortağın kaydedildiği sayfalar) (1’er adet asıl suret),
3) Noter onaylı Anonim Şirket Yönetim Kurulu Çok Pay Sahipliği Kararı (1 asıl -1 fotokopi)
4) Şirkete devir neticesinde yeni ortaklar giriyorsa yeni ortakların; Fotoğrafı (1 adet), Yeni ortak Yabancı uyruklu ise; Noter onaylı pasaport sureti - İkameti Türkiye'de ise İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl) ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgâh Belgesi (1 adet asıl) ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir.
5) Tüzel kişilik ortak oluyor ise;
a) Tüzel kişiliğin ortaklar kurulunun / yönetim kurulunun alacağı iştirak ve temsilci kararı noter onaylı örneği (1 asıl - 1 fotokopi), Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.
b) Tüzel kişiliğin en son yönetim kurulu seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi
c) Tüzel kişiliğin temsilcisinin; fotoğrafı (1 adet).
Notlar:
(a) Pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur. (TTK. M.338/2)
(b) Ortaklar arasında Yabancı uyruklu gerçek veya yabancı uyruklu tüzel kişilerin olması halinde karara vergi numarası yazılmalı ve potansiyel vergi numarasını gösteren belge eklenmelidir.
(c) Mevcut Anonim Şirket Yönetim Kurulu Esas Sözleşmede Yazılı Sayıdan Farklı Bir Sayıda Seçilecekse Veya Yönetim Kuruluna Dışarıdan Herhangi Bir Üye Girecekse Esas Sözleşmenin İlgili Maddelerinde Tadil Yapılması Gerekmektedir.
Örnek madde metni
YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ:
Madde7- Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri dairesinde ortaklar arasından seçilecek ( 3 ) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. İbaresi
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri dairesinde ortaklar arasından veya dışarıdan seçilecek ....... üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür" şeklinde tadil edilir.
NOT: MERSİS’ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
8-) Anonim Şirket Sermaye Arttırımı
Ticaret Sicili Yönetmeliği (Madde 72- Madde 73)
A) Anonim şirketlerde, sermaye artırımının tescili; esas sermaye sisteminde genel kurul, kayıtlı sermaye sisteminde ise sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığına ilişkin yönetim kurulu kararının alınmasını izleyen otuz gün içinde yönetim kurulu tarafından şirket merkezinin bulunduğu yer müdürlüğünden istenir.
B) Sermaye artırımının, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul ya da yönetim kurulu karan ve alınmışsa izin geçersiz hale gelir ve bu hususu doğrulayan müdürlüğün yazısının ilgili bankaya verilmesi üzerine, bedeller banka tarafından sahiplerine geri verilir. (TTK-456/3)
C) Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması hâlinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, nakdi sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz. Hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılabilir. (TTK 462)
(1) Müdürlüğe yapılacak tescil başvurusunda aşağıdaki belgeler verilir:
a) Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı
b) Esas sermaye sisteminde sermaye artırımına ilişkin noter onaylı Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı (TTK 64/4 – 375/f ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) (1 asıl - 2 fotokopi), kayıtlı sermaye sisteminde ise noter onaylı Anonim Şirket Yönetim Kurulu Sermaye Artırımı Kararı (1 asıl - 1 fotokopi)
c) Artırılan sermayeyi oluşturan payların tamamının taahhüt olunduğunu gösterir yeni şeklini gösteren değişik şirket sözleşmesi Anonim Şirket Yönetim Kurulu Sermaye Artırımı tadil metni (1 asıl)
ç) Sermaye artırımının türüne göre Anonim Şirket Yönetim Kurulu Sermaye Artırımı Beyanı (1 asıl) (TTK 457,471)
d) Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin YMM veya SMMM raporu (1asıl) ile müşavirin faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ile denetçilik belgesi (Rapor son 6 aylık mizan/bilançoya göre hazırlanmalı ve mizan/bilanço raporun ekine konulmalıdır)
e) Ayni sermaye konulması halinde; Konulan ayni sermaye ile sermaye artırımı sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları ve mahkeme kararı (1 onaylı sureti)
f) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı (1 asıl)
g) Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge ( 1asıl)
ğ) Rüçhan haklarının sınırlandırılması veya kaldırılmasının gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini ve primin nasıl hesaplandığını gösterir yönetim kurulu raporu (TTK-461/2) (tescil ve ilan edilir)
h) Şirket sözleşmesinin ve 6362 sayılı Kanunun pay bedellerinin ödenmelerine ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, pay bedellerinin en az 1/4 ünün (yüzde 25 i) ödendiğine dair banka mektubu ve dekontu
ı) Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine, yönetim kuruluna sermayenin artırılması konusunda yetki verilmesine dair kararı ile yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin karan imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun alacağı kararın noter onaylı örneği ile genel kurul kararına olumsuz oy verenlerin, en az nisabı oluşturan sayıda imzalarını içeren liste ve ortak bir tebligat adresi
i) 7/12/1994 tarihli ve 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun 39'uncu maddesinin birinci fıkrasının (c) bendine göre Oda Veznesine yapılacak ödemeye ait dekont
j) Hazır Bulunanlar Listesi (1 asıl)
k) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda) (1 asıl)
l) Yönetim Kurulu Gündem kararı (1 fotokopi)
m) Toplantı TTK 416 ya göre yapılmadıysa genel kurula davet (ilanın yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili gazetesi ve iadeli taahhütlü mektup gönderileri)
n) Dilekçe
(2) Sermaye artırımının sadece iç kaynaklardan yapılması durumunda, şirket sermayesinin özvarlık içinde korunduğunu, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu doğrulayan yönetim kurulunun açık ve yazılı beyanı ile genel kurul tarafından onaylanmış yıllık bilanço, bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olması halinde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış ara bilançonun müdürlüğe verilmesi halinde, birinci fıkranın (d) bendinde belirtilen rapor aranmaz.
(3) Artırılan sermayenin değişik şirket sözleşmesinde taahhüt edilmemesi halinde Kanunun 459 uncu maddesine uygun olarak düzenlenmiş taahhüt sahibinin imzasını taşıyan iştirak taahhütnameleri de müdürlüğe verilir. (Sermaye artışına iştirak etmek istemeyen ortaklar varsa “sermaye artırımına iştirak etmeyeceğim” şeklinde ilgili satıra not yazılıp imzalanmalıdır.
(4) Genel Kurulun tescilinden önce; sermaye artırımının bazı pay sahipleri aleyhine sonuç doğurmaması için şirketin tüm pay sahipleri tarafından rüçhan haklarını kullanmayacaklarına dair beyanın müdürlüğe verilmesi halinde Türk Ticaret Kanunun 461 inci maddesinin üçüncü fıkrasında belirtilen işlemin yapılmasına gerek bulunmamaktadır. (TTK-461/3: Yönetim kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az on beş gün süre verir. Karar tescil ve 35 inci maddedeki gazetede ilan olunur.)
Not-1: Genel kurulun sermaye artışı kararından itibaren otuz gün içinde müdürlüğe başvurulması gerekmektedir.
Not-2: Sermaye olarak konulan ve tapu, gemi ve fikri mülkiyet ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla; Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından sermaye artırımının tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere bildirimde bulunulur.
Not-3: Sermaye olarak konulabilen “Ayni sermaye- İşletme devri - Geçmiş yıl karları - Ortakların şirketten alacakları - Sermaye düzeltmesi olumlu farkları - Gayrimenkul satış karları - Nakdi Sermaye” hangisi veya hangileri varsa ekli kararda belirtilen örneğe göre karar alınmalıdır. Sermaye olarak konulabilen iç kaynakların tespitine dair Mali Müşavir Rapor Örnekleri “ Geçmiş yıl karları raporu - Ortakların şirketten alacakları raporu - Sermaye düzeltmesi olumlu farkları raporu"
Not-4: Ortakların şirketten alacaklarının (Ortaklara Borçlar) SMMM veya YMM ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin raporu ile sermayeye artırımına konu edilebilmesi için; bu alacağın yalnızca şirkete nakit olarak verilen borçtan kaynaklanması ve ibraz edilen raporda bu alacağın nakdi borçlanmadan kaynakladığının açıkça belirtilmesi gerekmektedir. Bu alacaklar nakit borçlanmadan kaynaklanmıyorsa 6102 sayılı TTK 343. maddesi gereği şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak raporla yapılması gerekmektedir. (Rapor son 6 aylık mizan/bilançoya göre hazırlanmalı ve mizan/bilanço raporun ekine konulmalıdır)
NOT: MERSİS’ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
9-) Anonim Şirket Sermaye Azaltımı
Ticaret Sicili Yönetmeliği (Madde 79)
(1) Esas sermayenin azaltılması ile birlikte eş zamanlı olarak sermaye artırımı yapılmaması halinde tescil başvurusunda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir.
a) Esas sözleşme değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.
b) Sermayenin azaltılmasına ilişkin yönetim kurulu raporunun onaylandığı ve sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağının gösterildiği sermaye azaltılmasına dair noter onaylı Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı (TTK 64/4 – 375/f ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) (1 asıl - 1 fotokopi)
c) Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor (1 asıl- 1 fotokopi) (tescil ve ilan edilir)
ç) Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin YMM veya SMMM raporu, kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde ise Yeminli Mali Müşavir raporu ( 1 asıl) (Rapor son 6 aylık mizan/bilançoya göre hazırlanmalı ve mizan/bilanço raporun ekine konulmalıdır)
d) Esas Sözleşmenin yeni şeklini gösteren Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanan Yönetim Kurulu Sermaye Azaltımı Tadil Metni (1 asıl)
e) Şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri,
f) Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri.
g) Hazır Bulunanlar Listesi (1 asıl)
ğ) Dilekçe
h) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda) (1 asıl)
ı) Yönetim Kurulu Gündem Kararı (1 fotokopi)
(2) Sermaye Azaltımı yapan şirketin denetime tabi olması halinde birinci fıkranın (ç) bendinde belirtilen rapor şirket denetçisi tarafından da düzenlenebilir.
(3) Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa, yönetim kurulunca alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat alınmasından vazgeçilmiş ve buna ilişkin yönetim kurulu kararının müdürlüğe ibraz edilmiş ise birinci fıkranın (e) ve (f) bentlerinde belirtilen belgeler aranmaz.
BİRİNCİ AŞAMADA YALNIZCA ALACAKLILARI DAVET İLANI 3 KEZ YAYINLANMAK ÜZERE GAZETEYE GÖNDERİLİR. BİRER HAFTA ARAYLA YAYINLANAN 3. İLANDAN İKİ AY SONRA SERMAYE AZALTIMI TESCİL VE İLAN EDİLİR.
Detay Bilgiler
* Karar alındıktan sonra Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yapılan ilanla 3. ilandan itibaren 2 ay içinde alacaklıların alacaklarını beyan ederek ödeme veya teminat istemeleri bildirilir.
* Esas sermayenin azaltılması kararını uygulayıp sonuçlandırabilmek için alacakların ödenmesi veya temin olunması gereklidir.
NOT: MERSİS’ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
10-) Ortak / Yetkili İsim - Soyisim Değişikliği Tescili
GEREKLİ EVRAKLAR
1) Dilekçe
2) Değişiklik;
(a) Mahkeme karı ile olmuşsa; değişikliği gösterir kesinleşme şerhli mahkeme kararı ( mahkeme ya da noter onaylı örneği 1 asıl, 1 fotokopi),
(b) Evlilik nedeniyle olmuşsa; Evlilik cüzdanının noter onaylı örneği veya Nüfus Müdürlüğü’nden onaylı vukuatlı nüfus kayıt örneği (1 asıl)
(c) Boşanma nedeniyle olmuşsa; Boşanmanın kesinleştiği mahkeme kararı veya Nüfus Müdürlüğü’nden onaylı vukuatlı nüfus kayıt örneği (1 adet asıl)
11-) Anonim Şirket Sigorta Acenteliği Tescili
SİGORTA ACENTELİĞİ TESCİL
1) Dilekçe
2) Noter onaylı acentelik vekâletnamesi (1 asıl - 2 fotokopi),
SİGORTA ACENTELİĞİ FESHİ
1) Dilekçe
2) Noter onaylı acentelik sözleşmesi fesihnamesi (1 asıl - 2 fotokopi)
12-) Anonim Şirket Tasfiye Başlangıcı
Ticaret Sicili Yönetmeliği (Madde 86):
GEREKLİ EVRAKLAR
1) Dilekçe
2) Noter tasdikli Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı (TTK 64/4 – 375/f ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) (1 asıl - 1 fotokopi)
3) Hazır Bulunanlar Listesi (1 asıl)
4) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda) (1 asıl)
5) Toplantı TTK 416 ya göre yapılmadıysa genel kurula davet (ilanın yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili gazetesi ve iadeli taahhütlü mektup gönderileri)
6) Tasfiye memurunun “tasfiye halinde” ibaresi eklenmiş ticaret unvanı altında atılmış noter onaylı tescil talepli imza beyannamesi ( 1 adet ıslak imzalı asıl)
7) Genel Kurulda şirketin sona ermesi kararının alınabilmesi için Bakanlık veya diğer resmi kurumların izni gerekli olan şirketlerde buna ilişkin yazı
8) Yönetim Kurulu Gündem Kararı (1 fotokopi)
9) Alacaklılara çağrı ilanı
ÖNEMLİ NOT: Tasfiye Memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır (TTK-536)
ÖNEMLİ NOT-2: Tasfiyeye sürecinde yapılan ilanlar ve çağrılara rağmen ulaşılamayan ortaklar ve alacaklılar olursa alacak ve haklarının ödenebilmesi için Tasfiye Memurunca hazırlanan Alacaklılar listesinin sicil müdürlüğüne ibrazı gerekir.
NOT: MERSİS’ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
13-) Anonim Şirket Tasfiyeden Dönüş
Ticaret Sicili Yönetmeliği (Madde 88):
Genel Kurul. TTK nın 548 inci maddesi uyarınca tasfiyeden dönmeye karar verebilir. Bu durumda tasfiye memurları aşağıdaki belgeler ile tescil isteminde bulunurlar.
GEREKLİ EVRAKLAR
1) Dilekçe (Tasfiye memurlarınca imzalanır)
2) Noter onaylı Tasfiyeden dönülmesine ilişkin Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı (TTK 64/4 – 375/f ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) (1 asıl - 1 fotokopi)
3) Hazır Bulunanlar Listesi (1 asıl)
4) Şirket malvarlığının pay sahipleri arasında dağıtımına henüz başlanmadığına dair tasfiye memurları tarafından hazırlanan rapor (TTK 548/3)
5) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda) (1 asıl)
6) Yönetim Kurulu veya Tasfiye Kurulu Gündem Kararı (1 fotokopi)
NOT: MERSİS’ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
14-) Anonim Şirket Tasfiye Sonu Kapanış
Ticaret Sicili Yönetmeliği (Madde 88):
GEREKLİ EVRAKLAR
1) Dilekçe ( tasfiye memuru tarafından imzalanmalı)
2) Noter Onaylı Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı (TTK 64/4 – 375/f ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) (1 asıl - 1 fotokopi)
3) Hazır Bulunanlar Listesi (1 asıl)
4) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda) (1 asıl)
5) Yönetim Kurulu Gündem Kararı ( 1 fotokopi)
5) Toplantı TTK 416 ya göre yapılmadıysa genel kurula davet (ilanın yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili gazetesi ve iadeli taahhütlü mektup gönderileri)
6) Genel kurul tarafından onaylanmış son ve kesin bilanço (karar tarih itibariyle ve tasfiye memurunca imzalanmış 1 asıl) ile damga pulu yerine geçen vergi dairesinden alınan makbuz
Not: Kapanış kararı alabilmek için alacaklılara birer hafta ara ile üç kere Ticaret Sicili Gazetesinde çağrının yapılması ve üçüncü çağrı ilanından itibaren bir yıllık bir sürenin geçmesi gerekmektedir.
NOT: MERSİS’ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
15-) Anonim Şirket Şube Adres Değişikliği
GEREKLİ EVRAKLAR
1) Dilekçe
2) Noter onaylı Anonim Şirket Yönetim Kurulu Şube Adres Değişikliği kararı (1 asıl – 1 fotokopi)
3) Taahhütname
4) Merkezi başka bir Sicil Müdürlüğünde ise şube adres değişikliği kararını imzalayan yönetim kurulu üyelerinin seçiminin ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi
NOT: Belediyeler tarafından yapılan numarataj çalışması nedeniyle adres değişikliği söz konusu ise şirketin ESKİ ve YENİ ADRESİ gösteren ilgili belediye başkanlığından alınacak yazı ve dilekçe ile başvuru yeterlidir. Belediye yazısında eski adres gösterilmez ise işlem yapılamayacaktır.
NOT: MERSİS’ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
16-) Anonim Şirket Şube Müdür Tayini
GEREKLİ EVRAKLAR
1) Dilekçe
2) Noter onaylı Anonim Şirket Yönetim Kurulu Şube Müdür Tayini Kararı (1 asıl – 1 fotokopi)
3) Seçilen müdürün imza örneği/imza beyanı (Kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabanlarında tutulan imza kaydının bulunmaması veya kaydın temin edilememesi halinde, ilgililerin imzaları, fiziki olarak notere onaylattırılmak veya herhangi bir Ticaret Sicili Müdürlüğünde yazılı beyanda bulunmak suretiyle müdürlüğe verilir.) (1 adet asıl)
Not: Yeni kimlik kartı ile yetkili olarak eklenen kişilerin imza örnekleri elektronik ortamda NVİ’den alınarak MERSİS veri tabanına kaydedilebilmektedir. Bu durumda olan yetkililer için fiziki imza beyanı talep edilmeyecektir.
4) Müdürün fotoğrafı (1 adet)
5) Merkezi başka bir Sicil Müdürlüğünde ise şube müdür değişikliği kararı imzalayan yönetim kurulu üyelerinin seçiminin ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi
Notlar:
(a) Seçilen müdür yabancı uyruklu ise ekinde noter onaylı pasaport çevirisi ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl) ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgâh Belgesi (1 adet asıl) ve potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir.
(b) Bir tüzel kişinin şube müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği
(c) Şube Müdürü olarak tüzel kişi üye var ise görev ve yetki dağılımında tüzel kişi üyenin Ünvanı yazılmalıdır. Ayrıca kararda, tüzel kişi müdürün gerçek kişi temsilcisinin ad-soyad, yerleşim yeri, vatandaşlığı, TC Kimlik Numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası belirtilmelidir. Yabancı uyruklu gerçek kişi temsilcinin ikamet adresi Türkiye’de ise pasaport çevirisi ile İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl) ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgâh Belgesi (1 adet asıl) ile potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir
(d) ŞUBE MÜDÜRLÜĞÜNE TÜZEL KİŞİ SEÇİLİRSE;
- Şube müdürlüğüne ………. yıl için …………………………...………………... ŞİRKETİ seçilmiş olup şubeyi her hususta münferiden ahzükabz temsil ve ilzam etmesine oy birliği ile karar verilmiştir.
- Şube müdürlüğüne atanan ……………………………..…………… ŞİRKETİ tarafından, gerçek kişi temsilcisi olarak, . …………………………………………….. adresinde ikamet eden T.C. uyruklu, …………………………….…. T.C. Kimlik no’lu, ………………… ………………… belirlenmiştir.
İBARELERİ EKLENMELİDİR.
NOT: MERSİS’ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
17-) Anonim Şirket Şube Ünvan Değişikliği
GEREKLİ EVRAKLAR
1) Dilekçe
2) Noter onaylı Anonim Şirket Yönetim Kurulu Şube Ünvan Değişikliği Kararı (1 asıl – 1 fotokopi)
3) Merkez Unvan Değişikliği, Birleşme veya nevi değişikliği evraklarından birer adet fotokopi
4) Merkez unvan değişikliği, Birleşme veya nevi değişikliğinin ilan edildiği Sicil gazeteleri veya ilan metinleri
5) Kararı imzalayan yönetim kurulu üyelerinin seçiminin ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi
NOT: MERSİS’ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
18-) Anonim Şirket Şube Kapanış
GEREKLİ EVRAKLAR
1) Dilekçe
2) Noter onaylı Anonim Şirket Yönetim Kurulu Şube Kapanış Kararı (1 Asıl - 1 Fotokopi)
3) Merkezi başka bir Sicil Müdürlüğünde ise şube kapanış kararını imzalayan yönetim kurulu üyelerinin seçiminin ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi
NOT: MERSİS’ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
19-) Anonim Şirket Ticari İşletme Rehni
1) Dilekçe
2) Ticari İşletme rehni sözleşmesi noter onaylı (1 asıl)
3) Ticari İşletme rehni beyannamesi (1 asıl)
Rehin sözleşmesinin şekli: Rehin sözleşmesinin ticari işletmenin kayıtlı olduğu sicil çevresindeki bir noter tarafından düzenlenmesi zorunludur. Sadece imzaları noterce onaylanan rehin sözleşmesi geçersizdir. Ticari işletmenin sicil çevresi dışındaki bir noter tarafından düzenlenen rehin sözleşmesinde geçersizdir. Rehin sözleşmesinde rehin kapsamına giren unsurların tam listesi ayırt edilebilecek şekilde (Markası, seri numarası, plaka numarası, rengi vb.) yazılması zorunludur.
Ticari İşletme Rehninin Tescili: Ticari işletme rehni tescil talebinin rehin sözleşmesinin noter tarafından düzenlendiği tarihten itibaren 10 gün içerisinde, usulüne uygun olarak doldurulup yetkililerce imzalanmış sicil müdürlüğünden temin edilen işletme rehni beyannamesi ile yapılması zorunludur. Bu süre içerisinde tescil edilmeyen rehin sözleşmesi geçersiz sayılır. (TİRK.5 - TİRST.5) Ticari işletme rehninde tescilin kurucu bir niteliği bulunmaktadır. Diğer bir anlatımla rehin hakkı tescille doğmaktadır.
Ticari İşletmenin Nakli ve Değişiklikler: Üzerinde ticari işletme rehni tesis edilen işletmenin başka bir yere nakledilebilmesi için alacaklının muvaffakatının alınması zorunludur. Böyle bir durumda işletme sahibi adres değişikliği için sicil müdürlüğüne başvururken alacaklının noter onaylı muvaffakatını da ibraz etmek zorundadır. (TİRK.10 - TİRST.8)
NOT: MERSİS'ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
20-) Anonim Şirket Turizm Seyahat Acenteliği
A - Turizm Seyahat Acenteliği İşletme Adını ilk alma:
1. Dilekçe
2. Turizm seyahat acenteliği işletme adının alınmasına ilişkin noter onaylı genel kurul karar sureti(1asıl - 1 fotokopi)
3. T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı’nın unvan alma ile ilgili izin yazısı aslı veya noter onaylı örneği (1 asıl)
B - Turizm Seyahat Acenteliği İşletme Adının devri:
Devir eden için;
1. Dilekçe
2. Noterden düzenlenmiş devir sözleşmesi (1 asıl, 1 fotokopi)
3. Turizm seyahat acenteliği işletme adının devir edilmesine ilişkin noter onaylı genel kurul kararı (1 asıl - 2 fotokopi),
4. T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı’nın unvan devrine ilişkin izin yazısı aslı veya noter onaylı örneği (1 asıl)
Devir alan için;
1. Dilekçe
2. Noterden düzenlenmiş devir sözleşmesi (1 asıl - 1 fotokopi),
3. Turizm seyahat acenteliği işletme adının devir alınmasına ilişkin noter onaylı genel kurul kararı (1 asıl - 1 fotokopi),
4. T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı’nın unvan devrine ilişkin izin yazısı aslı veya noter onaylı örneği (1 asıl)
NOT: MERSİS'ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
21-) Anonim Şirket Merkezinin Yurtdışına Nakli
Türkiye’deki Bir Şirketin Merkezinin Yurtdışına Taşınması
Belgeler (TSY Madde 116)
(1) Türkiye’deki bir ticaret şirketinin merkezini yurtdışına taşınabilmesi için;
a- 14/1/2011 tarihli 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunun 12 nci maddesi uyarınca, şirketin konumunda meydana gelecek değişiklikten alacaklıların şirket sözleşmesinde öngörüldüğü şekilde ve her durumda sicil gazetesinde ilan yoluyla haberdar edildiklerini, alacaklarını bildirmeye davet olunduklarını kanıtlayan gazeteler ve belgeler,
b- Alacaklıların tamamının yazılı muvafakatları veya alacakların tamamının ödendiğine veya teminat altına alındığına dair belgeler,
c- Şirketin kayıtlı olduğu vergi dairesinden ve sosyal güvenlik kurumundan alınacak, borcun olmadığına veya teminat altına alındığına dair yazı,
ç- Şirketin merkezinin yurtdışına taşınmasına ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği, müdürlüğe verilir.
(2) Birinci fıkrada öngörülen belgeler müdürlüğe verilmeden, merkezin yurtdışına taşınması amacıyla yapılacak hiçbir talep müdürlükçe karşılanmaz.
(3) Merkezi yurtdışına taşınan bir ticaret şirketinin sicilden kaydının silinebilmesi için gerekli olan belgelere ek olarak ticaret şirketinin faaliyetinin yurtdışında devam ettiğini doğrulayan, 32 nci maddenin ikinci fıkrasına uygun olarak onaylanmış belge de merkezin kayıtlı olduğu yerdeki müdürlüğe verilir.
Tescil (TSY Madde 117)
(1) 116’ncı maddede belirtilen işlemler tamamlandıktan sonra şirkete ait kayıtlar silinir ve aşağıdaki olgular tescil edilir:
a- Merkezin yurtdışına taşınmasına ilişkin yetkili organ kararı ve tarihi.
b- Ticaret şirketinin merkezinin yurtdışına taşınmasından sonraki ticaret unvanı veya varsa işletme adı, hukuki şekli ve merkezi ile tescile yetkili olan yabancı makam.
c- Alacaklıların korunmasına ilişkin tedbirlerin alındığını ispatlayıcı belgeler.
NOT: MERSİS'ten elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
22-) Anonim Şirket Müdür Tayini
GEREKLİ EVRAKLAR
1) Dilekçe
2) Noter onaylı Anonim Şirket Yönetim Kurulu Müdür Tayini Kararı (1 asıl – 1 fotokopi)
3) Seçilen müdürün imza örneği/imza beyanı (Kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabanlarında tutulan imza kaydının bulunmaması veya kaydın temin edilememesi halinde, ilgililerin imzaları, fiziki olarak notere onaylattırılmak veya herhangi bir Ticaret Sicili Müdürlüğünde yazılı beyanda bulunmak suretiyle müdürlüğe verilir.) (1 adet asıl)
Not: Yeni kimlik kartı ile yetkili olarak eklenen kişilerin imza örnekleri elektronik ortamda NVİ’den alınarak MERSİS veri tabanına kaydedilebilmektedir. Bu durumda olan yetkililer için fiziki imza beyanı talep edilmeyecektir.
Notlar:
(a) Seçilen müdür ortak dışı yabancı uyruklu ise ekinde noter onaylı Pasaport çevirisi -Varsa İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl) ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgâh Belgesi (1 adet asıl) ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir.
(b) Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği
(ğ) ŞİRKET MÜDÜRLÜĞÜNE TÜZEL KİŞİ SEÇİLİRSE; KARARA,
- Şirket müdürlüğüne ……….yıl için ............................................... ticaret adresinde faaliyet gösteren …………………………...………………... ŞİRKETİ (Vergi No:.......; Mersis No:...........................) seçilmiş olup şirketi her hususta münferiden ahzükabz temsil ve ilzam etmesine oy birliği ile karar verilmiştir.
- Şirket müdürlüğüne atanan ……………………………..…………… ŞİRKETİ tarafından, gerçek kişi temsilcisi olarak, . …………………………………………….. adresinde ikamet eden T.C. uyruklu, …………………………….…. T.C. Kimlik no’lu, ………………… ………………… belirlenmiştir.
İBARELERİ EKLENMELİDİR.
23-) Anonim Şirket Sınırlı Yetkili Atama İşlemi
Mevzuat
Türk Ticaret Kanunu
MADDE 367- (1) Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.
(2) Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.
Türk Ticaret Kanunu
MADDE 371- (7) (Ek: 10/9/2014 - 6552/131 Md.) Yönetim kurulu, ……………………, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367 nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.
Tescil ve ilan için yapılması gereken işlemler
1- Yönetim kurulunun yetki devrine ilişkin iç yönerge düzenleyebilmesi için Esas sözleşmede buna ilişkin hüküm bulunması gerekir. Esas sözleşmede bu konuda bir madde yoksa genel kurul yapılarak öncelikle esas sözleşme değişikliği tescil ettirilmelidir.
2- Sözleşme iç yönerge düzenlemeye uygun ise veya esas sözleşme tadil edilerek uygun hale getirildiyse Yönetim Kurulu Kararı ile sınırlı yetki çerçevesini belirleyen iç yönerge kabul edilerek tescil ve ilan ettirilecektir.
3- Noter onaylı sınırlı yetkili atamasına dair Yönetim Kurulu Kararı. Kararda; İç yönergeyle belirlenen sınırlı yetkilere atanacak kişilerin Adı-Soyadı ve T.C. Kimlik Numarası, iç yönergenin tarih ve numarasına yer verilmelidir.
4- Atanan Sınırlı yetkilinin imza örneği/imza beyanı (Kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabanlarında tutulan imza kaydının bulunmaması veya kaydın temin edilememesi halinde, ilgililerin imzaları, fiziki olarak notere onaylattırılmak veya herhangi bir Ticaret Sicili Müdürlüğünde yazılı beyanda bulunmak suretiyle müdürlüğe verilir.) (1 adet asıl)
Not: Yeni kimlik kartı ile yetkili olarak eklenen kişilerin imza örnekleri elektronik ortamda NVİ’den alınarak MERSİS veri tabanına kaydedilebilmektedir. Bu durumda olan yetkililer için fiziki imza beyanı talep edilmeyecektir.
NOTLAR
a- Sözleşme tadili, iç yönerge ile eş zamanlı olarak tescil ve ilan edilebilir.
b- İç yönergede, sınırlı yetkili olarak atanan kişilerin isimleri yer almaz.
c- Tescil ve ilan edilmiş iç yönergede herhangi bir değişiklik yapılması için ayrı tarih ve numara ile düzenlenmiş yeni bir iç yönergenin tescil ve ilan ettirilmesi gerekmektedir.
